文/中孚君

“上一秒”：宣告失败；

“下一秒”：通报批评；

“再下一秒”：重启收购！

这就是“牙茅”通策医疗股份有限公司（下称“通策医疗”，.SH）操作，这一系列动作均在12天内完成，如此的“A吃A”实属罕见。

在与浙江和仁科技股份有限公司（下称“和仁科技”，.SZ）首次“联姻”失败不到半个月时间，通策医疗打算再次斥资5亿元，只为拿下和仁科技19%的股份。不仅如此，通策医疗依旧不放弃成为“第一大股东”的梦。

通策医疗为啥如此热衷和仁科技？和仁科技有何魅力？

01、疑点重重的收购案

通策医疗，不多说，A股中的“牙茅”。同时，也是A股里比较罕见的“铁公鸡”，公司自年借壳上市以来，仅分红两次，金额约为万元（年和年的分红金额分别约为万元和万元）。

何曾想，虽为“铁公鸡”，但在收购上颇为大方。

2月26日，通策医疗发布公告称，与和仁科技第一大股东杭州磐源投资有限公司（下称“磐源投资”）签署《股份转让协议》，拟通过支付现金方式受让和仁科技.03万股（约占总股本19%），交易金额为5.01亿元。

本次股权收购完成后，通策医疗将以19%的持股比例成为和仁科技第二大股东，同时第一大股东磐源投资的持股比例也将下降到25.32%。

相较于上次（年5月）收购计划，此次通策医疗似乎学“聪明”了。既然上次交易金额备受争议——交易总额与公司当时账面现金规模相当，那么这次就降低。此次公司不仅降低了10%的收购比例，而且交易金额减少2.68亿元。

可尽管如此，该收购案依旧疑点重重。

首先，为何上次终止收购和仁科技的公告中，不公告终止原因而在本次公布？

在2月15日通策医疗的《关于终止收购浙江和仁科技股份有限公司协议的公告》里，虽对终止收购进行了说明，但并未告知原因。

图片来源：通策医疗公告

反而是在2月26日的公告里称，终止收购的原因是基于法律顾问的提醒：为满足出售方实际控制人辞职后六个月内不减持的承诺，在辞职前签署的协议是否适用于辞职后的交易。为确保交易合规，从审慎出发，通策医疗与磐源投资协商决定终止协议，主动撤回相关申报文件，并继续磋商合作可能性。

协议终止后，通策医疗考虑到市场的反应，结合通策医疗自身医疗数字化战略的需要，希望降低投资额度，以二股东的方式战略投资和仁科技，并保留成为控股股东的可能性，经协商磐源投资同意相关的交易条件。

中孚君查看和仁科技公告，通策医疗提及的实控人辞职，指的是和仁科技实控人及董事长杨一兵，于年5月18日离职。

为何终止原因不在终止公告里告知，反而是在重启收购的公告里出现？

其次，两次收购公告发布期间，和仁科技的股价可谓大涨。

图片来源：Wind

第一次发布收购公告之前，和仁科技的股价触到最低价7.84元/股。而年5月16日当天，和仁科技的收盘价为11.1元/股，涨幅为6%；而再次发布公告后的年2月27日，和仁科技报收14.12元/股，股价涨幅为1.44%，盘中一度涨近12%。

根据Wind数据统计显示，和仁科技年5月16日至年2月27日期间，公司股价从11.98元涨至14.12元，期间还涨出最高价17.47元，涨幅约为35%。

对于和仁科技这样的股价异动，是否正常？还是说只属巧合？

值得一提的是，2月16日和仁科技公布了控股股东减持计划，拟通过大宗交易方式减持.48万股，拟通过集中竞价方式减持.74万股。而此次减持的原因则是筹措资金用于退回通策医疗所支付的预付款。

对于这些，无论是通策医疗还是和仁科技或许都需要给投资者一个解释。

02、和仁科技魅力何在？

收购，或许是通策医疗难以掩盖的“痛”。

对于上市公司来说，收购无疑是其做大做强、改善业绩的捷径之一。然而通策医疗的收购之路走得很坎坷，过去七年，公司曾两度想收购公司，最终均无疾而终。

而此次收购和仁科技，是“再进宫”。不少投资者质问，和仁科技到底是何方神圣？通策医疗为何如此“非他不可”？葫芦里卖着什么药？这也是该收购案最大的疑点。

图片来源：通策医疗股吧

有投资者在股吧里表示：“发展医疗数字没错，但没必要收购一家行业竞争激烈且业绩增长缓慢且市盈率太高的和仁科技。”

和仁科技到底是怎样的一家公司，让通策医疗如此“着迷”？

根据简介，和仁科技成立于年，年10月上市。公司是一家具有核心产品的数字医疗信息服务提供商，医院、政府提供智慧医疗整体解决方案的高新技术企业。

就像上述投资者所说的那样，发展医疗数字化，这是好事。可为何是和仁科技？毕竟从股价层面来看，该公司属于“上市即巅峰”，从此便难有大起色。

图片来源：Wind

再从业绩层面来看，和仁科技的营收逐年在增长，但扣非归母净利润却在上市后就开始下滑。其中，年和年的更是呈现停滞状态，保持0.32亿元。到了年前三季度，其扣非归母净利润跌倒0.22亿元。

数据来源：Wind

再看和仁科技上市以来的销售毛利率和净利率情况，其中，销售毛利率在年之前，呈现持续下滑状态，到年前三季度才稍有好转；而净利率则从两位数的增长下滑至个位数，到年前三季度为7.9%。

数据来源：Wind

由此可见，和仁科技无论是在行业里的议价能力，还是盈利能力都令人堪忧。明显可看出，和仁科技自身都处于困境之中，如何助力通策医疗实现“数字化战略”？

在最新的收购公告中，和仁科技给出的业绩承诺为：现有业务在年度、年度、年度实现的净利润分别不低于万元、万元、万元，三年合计不低于万元。

而和仁科技上一次实现万的净利润还是年，截至年前三季度，公司的净利润只有万元。这样的和仁科技能否兑现业绩承诺，是一个大考验。

通策医疗为何非和仁科技不可？其董事长吕建明对外宣称：“短期来看，可以解决数字化的问题，便于通策医疗更快地发展；长期来看，是好的投资，使通策医疗继续保持不用融资也能高速发展。”

这样的解答听起来，更像是“画大饼”。至于和仁科技能否加持“牙茅”全面实现数字化？也是一个大问号。